קרן ההשקעות קיסטון, לא מחכה למהלך של התעשייה האווירית וגם משדרגת את ההצעה שלה למחזיקי האג"ח בחלל תקשורת, עם הצעה מפתה בדמות הנפקת מניות סחירות בשיעור 15% למחזיקי האג"ח המבוטחות (סדרה ט"ז ו-י"ח.
נזכיר, מחזיקי סדרה ט"ז, שהינה בעלת החוב הגדול ביותר, הורידו מסדר היום את ההצעות של החברה עם דיסקונט קפיטל חיתום ואיפקס הנפקות כמו גם את ההצעה של לידר הנפקות וברק קפיטל חיתום, והחליטו לאשר המשכיות עם ההצעה של התעשייה האווירית כמו גם עם קיסטון – אך בלי סעיף הבלעדיות שדרשה קיסטון. סדרה י"ח וי"ז כן החליטו להמשיך עם ארבע ההצעות – ושוב, בלי בלעדיות לקיסטון.
לחלל תקשורת 3 לוויני תקשורת שבבעלותה: עמוס 3, עמוס 4 ו-עמוס 17, והיקף החוב עומד על 378.1 מיליון דולר, כאשר המסה העיקרית בסדרת האג"ח ט"ז (259.2 מיליון דולר). שאר הסדרות: סדרה י"ח (54.7 מיליון דולר) וסדרה י"ז (64.2 מיליון דולר). לחלל תקשורת יתרת מוזמנים בקופה העומדים על 210 מיליון דולר.
מה היה בהצעה הקודמת? סדרה ט"ז שהינה הגדולה ביותר בחוב – בתעשייה האווירית הציעו החזר של 240 מיליון דולר וקיסטון הציעה 251 מיליון דולר. כך שמבחינת רוב החוב, לקיסטון יש יתרון בולט בהצעתה. מאידך, בשאר הסדרות – לתעשייה האווירית יתרון: סדרה י"ח – תע"א מציעה להחזיר 55 מיליון דולר וקיסטון – 54 מיליון דולר, ובסדרה י"ז: תעשייה אווירת מציעה להחזיר 50 מיליון דולר, וקיסטון – 31 מיליון דולר. בסופו של דבר, קיסטון מציעה להחזיר 336 מיליון דולר, כ-40 מיליון דולר פחות החוב של הענק של מחזיקי האג"ח. זאת לעומת 345 מיליון דולר שמציעה התעשייה האווירית.
קיסטון מציעה כי 190 מיליון דולר מקופת חלל תקשורת ישמשו לפירעון על פי עקרונות ההסדר המוצע, כך שבקופת החברה יוותרו 20 מיליון דולר, לשימוש החברה וצרכיה וקיסטון תשקיע סך של 16 מיליון דולר בהון החברה, ובתמורה תקבל 100% ממניותיה. בנוסף, כאמור, מימון של 130 מיליון דולר מהבנקים.
עד כאן זו ההצעה הקודמת. עתה קיסטון משדרגת את הצעתה עם כמה שינויים בולטים. ראשית, קיסטון לא כותבת במפורש את הצעתה להזרים 130 מיליון דולר כהלוואה. על אף שבסוף ההצעה היא מציגה את עמדתה כשונה מהאחרות בכך שהצעתה ללא תלות בגיוס. אם כי הפעם היא כן מציעה תוספת של הקצאת אג"ח חדשות ופחות פירעון במזומן.
מה ההבדלים? לסדרה ט"ז בעלת חוב של 259.2 מיליון דולר, קיסטון הציעה בעבר החזר של 251 מיליון דולר במזומן, ועתה ההצעה היא פירעון במזומן של 138 מיליון דולר ואילו הפירעון של 113 מיליון דולר יהיה דרך סדרת אג"ח חדשה, ובעלי הסדרה יקבלו 12.3% ממניות החברה (כפי הצעתה של קיסטון בהנפקת מניות סחירות לסדרה). בסדרה י"ח כנ"ל: במקום הצעה להחזיר 54 מיליון דולר במזומן, עתה לפי ההצעה החדשה יוחזר במזומן 30 מיליון דולר ו-24 מיליון דולר דרך הנפקת סדרת אג"ח חדשה, ומחזיקי האג"ח יקבלו 2.7% ממניות החברה.
שינוי נוסף: בהצעתה הקודמת קיסטון הציעה להזרים 16 מיליון דולר ועתה ההצעה עומדת על 10 מיליון דולר. קיסטון בהצעתה מדגישה בלעדיות של 21 יום משלוש הסדרות.
בכך בעצם קיסטון מציעה להנפיק סדרת אג"ח חדשה מסדרה י"ט בסכום של 152.5 מיליון דולר (מבוטחת) וסדרה כ' של 15.5 מיליון דולר (לא מבוטחת) כאשר ריבית ההנפקה ירדה ל-7% במקום 8% באג"ח המבוטחות. בסופו של דבר, קיסטון א"כ תחזיק ב-85% מהון המניות של החברה באם תתקבל, בשונה מהצעתה הקודמת ל-100% כמו התעשייה האווירית.
