למתחים הביטחוניים והמאקרו-הכלכליים בישראל יש השפעה משמעותית על סקטור שוק ההון שפועל תחת ענן של חוסר ודאות. חלון ההזדמנויות להנפקה עתיד להיפתח כתלות בשוק האמריקאי, אך הוא עודנו מצומצם יחסית. בינתיים אנו עדים לגל של רכישות ומיזוגים, חלקם בסכומים דמיוניים, של חברות ישראליות ציבוריות ופרטיות כאחד.
בשוק המקומי, מגזר הטכנולוגיה מוביל ברשימת העסקאות, עם דגש על סייבר, AI ופינטק. עסקאות מיזוגים ורכישה מאפשרות לחברות לייצר שיתופי פעולה אסטרטגיים, להתרחב לשווקים אחרים ולצמוח בלי להיחשף ללחצי השוק הציבורי. לכן, בעידן שבו שוק ההנפקות מוגבל ודווקא חלון ההזדמנויות למיזוגים ורכישות הולך ומתרחב – חברות שלא ייערכו מראש עלולות למצוא את עצמן מחוץ למשחק.
חברות מחויבות להשקיע בהנחת אבני יסוד בתשתית הליבה העסקית של החברה, שכן אבני יסוד אלו יקבעו את מוכנות החברה להליך, ואף ישפיעו על שוויה. כל זאת לפני וללא קשר ישיר לקבלת החלטות אסטרטגיות לגבי סוג אירוע האקזיט או התהליכים המובילים אליו.
אבן יסוד משמעותית ראשונה היא הגדרת ה"זהות העסקית" של החברה. לדוגמה: האם החברה היא חברת שירותים, טכנולוגיה, או פינטק? מדובר בשאלה מורכבת יותר מההגדרה הקלאסית, מאחר שלתעשיות שונות מכפילים שונים. בנוסף, הגדרה של פלח השוק אליו פונה החברה – B2B או B2C או שילוב – היא קריטית, שכן פלחי שוק אלו לרוב שונים זה מזה באחוזי הרווחיות. ולבסוף חשוב לזהות את המתחרים הישירים והעקיפים של החברה אל מולם היא רוצה להימדד – בהווה ובעתיד.
אבן היסוד השנייה היא הגדרת מדדים מרכזיים וסלילת הדרך להגיע אליהם. בעת הצגת נתונים למשקיעים, בין אם בהנפקה, סבב גיוס או בעסקת מיזוג ורכישה, מצופה מחברות להציג מדדים חשבונאיים לפי תקני דיווח מקובלים (GAAP),לצד מדדי Non-GAAP מותאמים. למרות גמישות מסוימת במדדי ה-Non-GAAP, מדדים אלה כפופים לכללי מסגרת שהגדיר ה-SEC, וכללים אלו הפכו לנורמה גם עבור חברות פרטיות שאינן מחויבות להנחיות ה-SEC.
במהלך בדיקת הנאותות (Due Diligence), המדדים הפיננסיים הופכים לשפה הרשמית של העסקה. הם אינם רק מספרים טכניים אלא הסיפור שהחברה מספרת לרוכש פוטנציאלי. כך למשל, מדד Annual Recurring Revenue (ARR) דורש מחשבה מעמיקה בקביעת אופן חישובו, התשומות הנכללות בחישוב זה אל מול מה שמוחרג, ההשוואתיות אל מול חברות אחרות בתעשייה ולא פחות חשוב – על אופן הגישור בין ההכנסות על בסיס GAAP אל מול נתון זה.
במילים אחרות: מדד ה-ARR אינו מתקיים באופן עצמאי ובלתי תלוי, אלא הוא נשען בחלקו הגדול על מודל ההכנסות לפי GAAP של החברה.
בהתאם, חברות נדרשות גם להשקיע מאמצים בקביעת מודל ההכנסות שלהן. לצורך הדגמה, חברות SAAS מתמודדות באופן תדיר עם השאלה אם מודל ההכרה בהכנסה לאורך זמן של החברה נעשה לפי קו ישר או לפי שימוש? השאלה הנגזרת היא כיצד בחירת המודל משפיעה על אופן חישוב ה-ARR?
שאלה רלוונטית נוספת היא לגבי זיהוי רכיבי העסקה של החברה והאם אופן ההכרה בהם נעשה על בסיס חוזר, המשמש כבסיס לחישוב ה-ARR או שמא מדובר על בסיס חד פעמי כדוגמת עלויות SET UP או שירותים מקצועיים אחרים? בהקשר לכל אלו, בנייה נכונה של הסכמי החברה, תוך שימת לב מדוקדקת לתנאי החוזה, הם בעלי השפעה על אופן ההכרה בהכנסה, שהיא קריטית על מנת לאפשר הלימה נכונה בין המודל העסקי של החברה ו"זהותה העסקית", לבין ה-KPI הרצוי, כדוגמת ה-ARR.
עוד ניתן להביא כדוגמא את מדדי הרווחיות, כדוגמת gross margin אשר לרוב ידרשו מהחברה לבחון את דוח הרווח וההפסד של החברה לפי GAAP, תוך בחינת האלוקציות של העלויות השונות על פני הדוח. יצוין כי עבור חברות המיישמות תקני ה-IFRS, IFRS 18 (תקן דיווח כספי בינלאומי בנושא הצגה וגילוי בדוחות הכספיים), אשר צפוי להיכנס לתוקף בתחילת שנת 2027, מהווה בעצמו טריגר לבחינה מסוג זה.
לסיכום: הזהות העסקית של חברה והיעדים המרכזיים שלה הם תהליכים שצריכים להשתרש החל משלביה הראשוניים של החברה. במציאות הנוכחית מוכנות לאקזיטים מכל סוג, היקף או גובה עסקה, היא יתרון והכרח תחרותי.
כותבי המאמר הם ירון לוי וחן ליבליך, שותפי שוק ההון וייעוץ חשבונאי ב-PwC Israel
