הצעה חדשה למחזיקי האג"ח של חלל תקשורת, בקרב החם על הסדר החוב ורכישת חלל תקשורת. קבוצת אריאלי, בעלת השליטה באלרון ונצ'רס, מזהה את הפוטנציאל הטמון בחיבור בין נכסי חברת חלל תקשורת ליכולות הקבוצה בהיבטי חדשנות ודיפנס-טק בעיקר, ומגישה הצעה להסדר חוב ורכישת השליטה בחברה.
קבוצת אריאלי הוקמה לפני כעשור על ידי אריק בנטוב ואוון רנוב על בסיס שיתופי פעולה עסקיים ופעילות פילנתרופית קודמת. שותפים נוספים בקבוצה הם ליסיה בכר מנוח, יו"ר אלרון ונצ'רס; ואור חביב, מוביל זרוע החדשנות שלה. פורטפוליו ההשקעות של הקבוצה מגוון וכולל חברות סייבר סקיוריטי, דיפ-טק, ביטחון, אנרגיה, פינטק ובריאות, וכולל השקעות בשלבים מוקדמים בצד השקעות בשלבי צמיחה. בין השקעותיה הבולטות, כאמור, קרן ההון סיכון מהוותיקות בישראל, אלרון ונצ'רס שמאגדת תחתה 26 חברות סייבר סקיוריטי ומכשור רפואי.
עבור אריאלי מדובר במינוף המשאבים הקיימים ברשותה, וייעול הנכסים הקיימים, כאשר ביצעה באלרון מאז הרכישה ספטמבר 2024, שני אקזיטים: מניות אלרון באיירון סקילס נמכרו ב- 12.3 מליון דולר והביאו החזר על השקעה במכפיל של 23, וחברת סיקסגיל נמכרה תמורת 115 מליון דולר.
הצעתה של אריאלי מגיעה לאחר שקרן ההשקעות קיסטון נסוגה מהצעתה האחרונה להנפקת מניות בשווי 15% עבור מחזיקי האג"ח המבוטחות, וחזרה להצעתה המקורית לרכישת 100% מחלל תקשורת.
הקבוצה, בבעלות אריק בנטוב ואוון רנוב, מציעה להזרים הון בסך 18 מיליון דולר לקופת חלל תקשורת תמורת 82% מהון המניות של החברה בעוד יתרת המניות (18% יוקצו לבעלי האג"ח). כמו כן, מציעה החברה פירעון מלא של יתרת החוב לכלל מחזיקי סדרות איגרות החוב (סדרות יז', יח' וטז' בהתאם לערך הפארי), והנפקת אג"ח להמרה בסך של 65 מיליון דולר, המהווה השלמה ל-15% משווי הפארי לסדרות טז' ו-יח' ול-30% מסדרה יח'. למעשה, אריאלי מציעה פירעון מלא של 3 סדרות האג"ח בסך פארי של 367.5 מיליון דולר, כאשר מרביתו במזומן והיתרה באג"ח להמרה.
לפי הצעת קבוצת אריאלי, האפסייד הטמון בא לידי ביטוי בכך שהיא תקצה 18% מהון החברה לבעלי האג"ח (פרו-ראטה בין הסדרות), וכן בכך שרכיב האג"ח להמרה מקנה החזקה של 30% מהון המניות בדילול מלא (על בסיס שווי "לפני הכסף" של 150 מיליון דולר במהלך תקופת האג"ח).
על פי הקבוצה, בהשוואה להצעות אחרות שעומדות כרגע על שולחן מחזיקי אגרות החוב של חלל תקשורת – הצעתה של קבוצת אריאלי משיאה ערך למחזיקי אגרות החוב ומעניקה להם למעשה מעל 100% מערך הפארי (הערך המתואם של האג"ח), כולל ריבית ליום 30.6.2025 ללא ריבית פיגורים, על בסיס שע"ח דולר/ש"ח ליום 8.5.2025 והצמדה על פי תנאי סדרות אגרות החוב. כשחלק הארי הוא במזומן. אגרות החוב להמרה החדשות שיונפקו, אם וכאשר, יהיו לתקופה של 3 שנים (בתשלום אחד, בולט) ויישאו ריבית שנתית קבועה של 7% צמודה לדולר, שתשולם פעם בחצי שנה.
את הצעת הרכישה של קבוצת אריאלי לחלל תקשורת מוביל אריק בנטוב, מייסד ומנהל-שותף בקבוצת אריאלי, יזם סדרתי בארה"ב שהוביל השקעות במספר חברות טכנולוגיה ובפלטפורמות חדשנות. בנטוב הוא בעל ניסיון של עשרות שנים בהקמת מרכזי טכנולוגיה, מרכזי חדשנות וכן במסחור ידע אקדמי. בנטוב חבר בדירקטוריונים של אלרון ונצ'רס, RDC – זרוע הפיתוח של רפאל מערכות לחימה מתקדמות וחלק מחברות הפורטפוליו של הקבוצה.
התעשייה האווירית מסתערת במפתיע על חלל תקשורת – ראש בראש מול קיסטון
לדברי בנטוב, "אנו באריאלי מאמינים ביכולות שלנו לפתח את החברה עם אסטרטגיה ייחודית וחדשנית, וסבורים כי תיקח את החברה לגבהים חדשים ותשיא את הערך הגבוה ביותר עבור מחזיקי האג"ח. ההצעה שלנו משיאה את הערך הגבוה ביותר מבין ההצעות שהוגשו לבעלי מחזיקי אגרות החוב, ומעניקה להם מעל 100% מערך הפארי".
